阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。
曾志伟 郑裕玲 吴耀汉 洪金宝 张学友 梁家辉 关之琳 林子祥 梁朝伟 岑建勋 巩俐 周星驰 黎明 叶倩文 刘德华 张曼玉 许冠文 吴孟达 张国荣 梅艳芳 王祖贤 郭富城 惠英红 毛舜筠 狄龙 刘家辉 任达华 吴宇森 朱咪咪 吴大维 吴君如 李嘉欣 李丽珍 杜琪峰 沈殿霞 姜大卫 徐克 张艾嘉 张耀扬 麦嘉 袁洁莹